合資会社起業マニュアル
プロローグ・合資会社起業マニュアル
◎「無条件で株式会社を選択」は大きな勘違い
みなさんもすでにご存じのように、平成１８年５月から施工される新会社法により、新たに有限会社を設立することができなくなりました。
一方、株式会社は新規の設立にあたって、最低資本金の縛り（改正前１０００万円）が一切なくなり、平成１８年５月以降は、資本金１円でも株式会社を設立できるようになりました。
こうしたことから、今後は個人でも会社をつくるときは、あれこれ迷うことなく、無条件で株式会社を選択すればいいと思った人も多いはず。
しかし、もし、あなたがそう考えているとしたら、それはとんでもない勘違いであることを、声を大にして申し上げておかねばなりません。
もしあなたが平成１８年５月以降に株式会社をつくるのであれば、資本金は少なくとも、有限会社の要件であった３００万円以上、
できれば法改正前と同じく１０００万円以上用意することをおすすめします。
それが難しいようであれば、株式ではなく、本書でこれから詳しく解説する合資会社の設立をおすすめします。
遊び半分ならともかく、本気で起業に成功しようとするのであれば、世間の無責任な情報に躍らされて、資本金１円の株式会社をなど絶対につくるべきではありません。
◎資本金の少ない株式会社を設立すことのデメリット
われわれが決定的な要素として挙げたいのが、今回の法改正で「すべての株式会社には決算公告が義務づけられる」点です。
もともと改正以前から、株式会社は決算広告が義務付けられていましたが、実際には罰則規定が適用されることがなかったため、零細規模の株式会社のほとんどは、決算公告を行ってきませんでした。
その点が今回の法改正で明確にされ、法務省では公告義務違反については、罰則規定を厳密に適用していく姿勢を打ち出しているのです。
つまり、資本金については法律では一切規制しませんが、その代わりに、あなたの会社に資産及び借金がいくらあるのか、財布や金庫の中身を広く世間に見せなさいといっているわけです。
これにより、「株式会社」というだけで、何となく信用のあるイメージを持ってもらえた時代は完全に終わりを告げようとしています。
◎スモールビジネスにとっても合資会社は最良の会社形態
一方、法改正後も、合資会社には自社の決算内容を公告する義務は課せられていません。
出資者の責任区分が変わったくらいで、設立手続きなどはほとんど変わりませんでした。
ちなみに、取引先が合資会社の登記簿謄本を取ってもわかるのは第三者から出資された額だけで、資本金の総額さえわかりません。
これは、そもそも合資会社には「資本金」という概念がないためで、取引先や出資者は、会社の物的な資本力ではなく、
経営者個人の人的な能力や信用度を見て取引や出資を行う仕組みになっているからです。
したがって、多額の資本と巨大な設備・組織を必要とする旧来型の事業にはまったく向きませんが、
独自のアイデアとパソコン１台を資本に才能型のスモールビジネスを始めようとする人にとっては、法改正後も、合資会社は最良の選択になるはずです。
合資会社を選択することで、法人の設立登記に煩わされることなくスピーディーに事業をスタートすることができます。
今回の改正によって、株式会社の設立手続きが多少カンタンになったとはいえ、それでもまだ合資会社とは比較になりません。
決算公告義務も一切課せられていませんので、そうしためんどうな運営手続きに悩まされないだけでなく、世間の厳しい目を気にすることなく、事業の立ち上げに専念できるはずです。
そうして、あなたが始めたビジネスがやがて成長し、規模の拡大を急務とするようになったら、今度は迷わず株式会社に移行しましょう。
というのも、今回の法改正により、合資会社から株式会社へダイレクトに組織変更が認められるようになったからです。
「近い将来は株式にするかもしれないが、とりあえず合資会社でスタートする」という方法は、失敗のない、より堅実な方法といえるでしょう。
◎会社を育てていく方法にも言及
本書は２０００年５月に刊行された『資本金１万円で会社をつくって・育てる法』をベースにして、法改正の最新情報を追加すると同時に、
法改正で変更になった部分をつぶさに改定してできあがったものです。
本書は、合資会社をつくった後の役所への各種申請の仕方までフォローしているだけでなく、
経理の専門知識のない起業家の誰もが頭を抱えてしまう日々の経理処理のやり方についても、まったくの素人でも明日から習得できる簡単な方法を紹介しています。
設立手続きについては、コピーして、必要事項を書き込めばたちまち法務局への提出書類が完成する”設立セット”が巻末に付録でついていますので、
本書をご購入いただければ、誰でも数時間で合資会社をつくれてしまう仕組みになっていることも付け加えておかねばなりません。
本書が起業家の方にとって、ビジネスの荒海を最小限のエネルギーで乗り切るための貴重な海図となることを願ってやみません。
２００５年９月
日向咲嗣・井上栄次
目次・合資会社起業マニュアル
はじめに
■第１章／新会社法で独立開業の常識がこんなに変わった！
①会社をつくるなら株式会社しかない？
それが法改正の最大の「落とし穴」です
株式会社以外の選択肢とは／”家計簿”が丸見えになるデメリット／有限会社の駆け込み設立メリット
②有限会社が廃止になるとどうなるの？
有限会社的な株式会社が認められます
法改正のポイントをまとめると／シンプル機能でスタートできる／払込金保管証明書が不要に／現物出資の実質限度額がアップ
③資本金１円で株式会社をつくるとオトク？
最悪の選択になる可能性もあります
起業しやすい環境整備が目的／”１円株式会社特例”失敗のツケ／株式ブランドの価値は暴落／余分な手間と費用がかかる
④合名・合資・合同・・・・・・・会社形態はそれぞれどう違う？
出資参加者の責任区分が異なります
それぞれの特色を要チェック／経営者と出資者の組み合わせ／「有限責任」は絵に描いた餅／出資額を超えた責任の意味
⑤合資会社が株式会社よりも優れている点は？
設立・運営が簡単で出資してもらいやすい点です
４つの特色がある
特色１設立手続きが驚くほど簡単
特色２運営手続きが簡単
特色３出資してもらいやすい
特色４起業家が会社を支配する仕組みが優れている
⑥合資会社は法改正で何が変わったの？
出資者が経営に参加できるようになりました
改正点１合同会社が創設された
改正点２法人が無限責任社員になれるようになった
改正点３有限責任社員も経営に参加できるようになった
改正点４１人合名会社が認められるようになった
改正点５株式会社へ組織変更ができるようになった
⑦個人起業は、どの会社形態を選ぶべきでしょうか？
合資会社がもっとも有利でしょう
会社の看板が個人の看板か／設立・運営で圧倒的に有利な合資会社／合名は合資のバリエーション
⑧合同会社って、株式会社と同じメリットがあるの？
個人起業よりも大企業の合弁事業に向いた組織です
合同会社は本当に有限責任か・合弁事業ニーズから生まれた形態／”有限責任”だから嫌われる？
⑨会社組織にすると税金が安くなるってホント？
費用が認められやすいのがポイントです
会社設立のメリットはどこにある／所得がゼロになるカラクリ
⑩会社組織にすると信用が増すってホント？
借金しやすくなるのがミソ
法人格を持っていることが条件にも／資金調達がラクになる
⑪始めたばかりの会社でも法人メリットはあるの？
そのときはなくても、将来大きな差が出ます
思ったほど売上があがらない場合も想定する／目に見えるメリットがすぐには期待できないことも／
しっかりした事業プランを持つことが大切／設立する以上はそれなりの覚悟が必要／会社は事業の「器」である
■第２章／たった３時間で手続きが完了！合資会社設立講座
①設立登記に必要な書類を調達する
５枚の書類提出で会社がつくれます
設立登記そのものはとても簡単／提出書類はたったの５通！／法務局で必要書類をもらう
②会社の基本事項を決めて提出書類を作成する
じっくり考えて悔いのない選択を
社名どんな意味を込めるか
目的＝事業内容こんなこともやりたい
本店所在地自宅でもＯＫ！
出資者の構成と資本金の額２人以上２円以上
決算期申告時期も考慮に入れて
③会社の印鑑をつくっておく
サイズが厳密に決められています
ハンコのサイズ違いで書類がはねられないように／個人の印鑑と同じく姓名だけでもＯＫ
④法務局へ書類を提出する
その日はただ提出するだけです
収入印紙は郵便局で購入／その場での確認もなし
⑤補正日に書類の不備を修正する
登記官により不備が指摘されます
不受理の理由は／目的表現はわかりやすく具体的に書く／その日のうちに書類再提出も可能／登記簿謄本申請費は１０００円／手順をよくは把握しておくことが肝心
⑥合資会社設立完全マニュアル
５つのステップをしっかり押さえよう
ステップ１会社設立の段取りを整えておく
ステップ２会社の基本事項を決定しておく
ステップ３書類を作成する
ステップ３作った書類をチェックして印鑑を押す
ステップ３書類を提出する
記入見本出資金領収書控・定款・設立登記申請書・ＯＣＲ用紙・登記用紙と同一の用紙・印鑑届書
■第３章／会社を設立したらすぐ実行！役所届け出・手続き講座
①どこに何を提出すればよいかを知る
コツさえつかめばそれほど難しくありません
実は、つくるより育てていくのが大変／業種によっては提出しなくていい書類もある／社会保険に加入するかしないかの分岐点／たった１日で手続き完了！
②税務署／県（または都）／市への届け出
基本的に６種類の書類があります
提出書類１・法人設立届出書
提出書類２・青色申告の承認申請書
提出書類３・給与支払事務所等の開設届出書
提出書類４・源泉所得税の納期の特例の承認に関する申請書
提出書類５・減価償却資産の償却方法の届出書
提出書類６・棚卸資産の評価方法の届出書
記入見本・法人設立届出書・青色申告の承認申請書・給与支払事務所等の開設届出書・源泉所得税の納期の特例の承認に関する申請書
③労働基準監督署への届け出
２種類以上の書類の提出が必須です
従業員１０名以上の場合、提出書類が増える
記入見本・労働保険成立届・労働保険料申告書
④公共職業安定所への届け出
２種類の書類の提出が必要です
従業員が経営者と同居の親族のみなら提出は不要
記入見本・雇用保険適用事業所設置届・雇用保険被保険者資格取得届
⑤社会保険事務所への届け出
届け出申請時は意外と繁雑なので段取りを考えて
提出すべき書類の種類は多い／添付提出書類と提示書類／手続きは社労士に任せることもできる／労働保険事務組合でも手続きを代行してくれる
記入見本・保険料納入告知書送付（変更）依頼書・新規適用事業所現況書・新規適用届・健康保険被扶養者（異動）届・被保険者資格取得届
⑥金融機関に会社の口座を開設する
当初、開設できるのは普通預金口座です
取引実績ができたら当座預金も開設可能
■第４章／最初の３カ月をしっかり乗り切る！経理事務入門
①税理士の賢い探し方・頼み方
知人の紹介やネットを活用してみましょう
まずは知り合いの経営者に相談／まともに頼むと年間５０万円以上／「いい税理士」の条件とは？／ネットを使えば全国から税理士を探せる／
決算と税務申告だけを依頼するのも手／日々の記帳に関しても解決策あり／専門家に任せたほうが有利なケースも／紹介と無料相談を活用しよう
②記帳の全体的な流れと目的を知る
「記帳をつける」＝「総勘定元帳」をつくることです
日々の記帳のゴールはどこにあるのか
損益計算書・損益の状態を示す
貸借対照法・財政の状態を示す
お金の出入りを両面から把握する／目的は総勘定元帳づくり
③簡易帳簿を用意しその記帳方法をマスターする
各プロセスの仕組みを理解して慎重に
簿記知識ゼロでも記帳できるやり方がある／５つの補助簿に取引を記載していく／実際にお金の出入りがない取引のとらえ方／困ったときの「特殊仕訳帳」！／
総勘定元帳を自分で作成するときの注意点／経理事務恐怖症もこれで払拭
記入見本・現金出納帳・普通預金出納帳・売上／売掛帳・外注／未払い費用帳・仕入／買掛帳・振替仕訳帳・総勘定元帳
④報酬の決め方と源泉所得税のおさめ方を知っておく
顧問税理士がいる人は必ず相談を
経営者である自分の報酬は？／ボーナスに関しては要注意／所得税の納付も忘れずに／年末調整のやり方とは
記入見本・所得税微収高計算書・給与支払報告書・給与所得の源泉徴収票の法定調書合計表・源泉徴収票・税理士への支払調書・不動産の使用料等の支払調書
■第５章／最初の６カ月を賢く乗り切る！財務＆決算のノウハウ
①資金繰りの問題をどうクリアするか
合資会社のメリットを存分に活かしましょう
「合資会社じゃ話にならない？」／無担保無保証でも借りられる「マルケイ融資」／タダでもらえる資金もある！／
合資会社だから資金を集めやすい理由／９９％出資でも社長の地位は安泰／事業計画書・収支シミューレーションを作成／事業の形がある程度整った段階で出資を募る
②融資によって資金を調達する場合
一にも二にも情報収集力がカギとなります
中小企業を対象にした公的機関を要チェック／よきアドバイザーの存在も必須
③公的助成金によって資金を調達する場合
審査さえクリアできれば確実におトクです
融資と異なり返済の必要がない／助成金には２つのタイプがある／ただし支給までには時間がかかる
④出資者を募って資金を調達する場合
パートナーシップの関係で進めていきましょう
どれだけ有利な出資かを数字をもとに説明／無限責任社員の報酬をどう決めるか？
⑤決算から税務申告までの手順
経営状態を常に具体的な数字で把握します
経営者として最低限の知識は持っておこう／税務申告の時期は？／元帳を期末で締め切り科目別に残高を集計／すべての科目の残高を集計する／
「借方」と「貸方」の意味を知る／決算データをもとに税務申告を行う／税務署をフル活用していこう
⑥損益計算書の見方
「利益」の意味を知りましょう
利益にもさまざまなとらえ方がある
利益のとらえ方１・売上総利益＝売上高仕入
利益のとらえ方２・営業利益＝売上総利益販売費及び一般管理費
利益のとらえ方３・経常利益＝営業利益＋（営業外収益営業外費用）
利益のとらえ方４・税引前当期利益＝経常利益＋（特別利益特別損失）
利益のとらえ方５・税引後当期利益＝税引前当期利益法人税、法人住民税など税金
損益計算書は下から上へ見ていく
⑦貸借対照表の見方
「負債＋資本＝資産」の意味を知りましょう
会社の財政状態を見る仕組み
資産の部・現金化しやすい順に
負債の部・返済期日の早い順に
資本の部・資本金＋剰余金
資本＋負債が資産になるわけ／実務を通した日々の勉強が不可欠
記入見本・決算シミュレーション
巻末資料・このまますぐに使える「登記申請書」
定款／合資会社設立登記申請書／出資金領収書控
